Quelle est la forme juridique de l’entreprise ?
|
Les différents types de sociétés commerciales reconnues au Maroc sont les suivants : — partenariats : la société en commandite, la société en commandite, la société en partenariat. Ces sociétés sont caractérisées par l’aspect prédominant du facteur personnel « intuitu personae ». — les sociétés de capitaux : la société à responsabilité limitée (SA), la société à responsabilité limitée (SARL) et la société en commandite par actions. A découvrir également : Choisir sa franchise en 5 questions — les entreprises ayant des réglementations spéciales : sociétés d’investissement, coopératives d’achat, coopératives de consommation, mutuelles. Outre l’entreprise individuelle, les sociétés SA et LLC sont les deux types de sociétés les plus courants. A lire aussi : Tout savoir sur le métier de secrétaire La société à responsabilité limitée (S.A) Définition : Société commerciale dans laquelle les associés, appelés actionnaires en raison d’un droit représenté par un instrument négociable ou une action négociable, ne supportent des dettes sociales que dans la mesure de leur contributions Caractéristiques : • Le nombre d’actionnaires ne peut pas être inférieur à 5. • Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA qui utilisent publiquement l’épargne (1) et de 300 000 DH dans le cas contraire. • Le montant nominal de l’action ne peut pas être inférieur à 100 DH. • Les actions en espèces doivent être libérées lors de la souscription d’au moins 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libérées intégralement lorsqu’elles sont émises. • Le capital doit être entièrement souscrit, sinon la société ne peut pas être constituée en société. • La société jouit de la personnalité juridique dès son inscription au registre du commerce. • La société n’a pas de dénomination sociale, mais une dénomination légale. • La direction générale de la société est entièrement confiée au président du conseil d’administration. En outre, toute nomination d’un directeur général, toute définition de ses fonctions et pouvoirs ne peut avoir lieu que sur proposition du président, ainsi que sa révocation. • Le président est révocable à tout moment par le conseil d’administration réalisateurs. • La SA comprend un conseil d’administration et un conseil de surveillance. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l’entreprise. En outre, le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société par le conseil d’administration. Est réputé lancer un appel public à l’épargne : • toute entreprise qui compte plus de 100 actionnaires. • toute société dont les titres sont cotés en bourse. • toute société qui, pour la distribution des titres qu’elle émet, fait appel à des sociétés boursières, à des banques ou à d’autres institutions financières, soit par le biais de processus de recherche ou de publicité de quelque nature que ce soit. Administration : Il est nécessaire de faire la distinction entre la SA dotée d’un conseil d’administration et la SA avec un conseil d’administration et le conseil de surveillance. SA au conseil d’administration : Composition du conseil d’administration : • Au moins trois membres et douze au maximum. • 15 membres si les actions de la société sont cotées en bourse. • En cas de fusion, le nombre de douze et quinze peut être augmenté jusqu’au nombre total d’administrateurs en poste depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées. SA avec Directoire et Conseil de Surveillance : Composition du Directoire : • Le nombre de membres ne peut pas dépasser cinq. • Sept lorsque les actions de la société sont cotées en bourse. • Le Conseil exécutif exerce ses fonctions sous le contrôle du suivi. • Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil des commissaires. • Le mandat du Directoire est déterminé par les statuts dans une limite de deux à six ans. Composition du conseil de surveillance : • Au moins trois membres et douze au plus • Quinze membres si les actions de la société sont cotées en bourse. • En cas de fusion, le nombre de douze et quinze peuvent être augmentés jusqu’au nombre total d’administrateurs en poste depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées. • Aucun membre du conseil de surveillance ne peut être membre du conseil d’administration. • Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts et, pendant la vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire. • La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut dépasser six ans. Source : BO n° 4422 du 17/10/1996 La société anonyme simplifiée (AIRLOCK) Définition Une société anonyme simplifiée est une société formée entre des personnes morales afin de créer ou de gérer une filiale commune, ou de créer une société qui deviendra leur mère commune. Caractéristiques : • Les membres de la société anonyme simplifiée doivent avoir un capital d’au moins deux millions de dirhams ou l’équivalent de cette somme en devises étrangères. • Les statuts doivent être signés par tous les partenaires. • Le capital doit être entièrement libéré dès la signature de ces statuts. • L’entreprise ne peut pas demander publiquement de réaliser des économies. • Les statuts définissent les conditions dans lesquelles l’entreprise est gérée. • Les sociétés doivent avoir un président initialement désigné dans les statuts et, par la suite, de la manière que ses statuts déterminent. • Le président peut être une personne morale. La société à responsabilité limitée (LLC) Définition : SARL est une société commerciale de type intermédiaire entre les partenariats et les sociétés de capitaux. L’acquisition de la personnalité juridique est soumise à l’inscription au registre du commerce. Caractéristiques : • Une seule personne, connue en tant que partenaire unique, peut constituer la LLC. • Le nombre maximal d’associés ne peut pas dépasser 50. • Le montant du capital social est librement fixé par les associés et doit être libéré d’au moins un quart et doit être déposé dans un compte bancaire bloqué. Son retrait ne peut être effectué qu’après inscription au registre du commerce. • La part sociale est d’au moins 10 DH. Les actions détenues qui peuvent être transférables par succession et transférables entre conjoints et parents successifs ne peuvent être transférées à des tiers qu’après le consentement de la majorité des associés. • Les contributions peuvent être en nature. Ils sont évalués par un vérificateur si leur valeur dépasse la moitié du capital en espèces. • La gestion d’une LLC peut être assumée par une ou plusieurs personnes physiques individuellement ou conjointement responsables envers des tiers. • Les décisions sont prises lors d’une assemblée générale, sauf disposition contraire des statuts. • Le contrôle de la gestion d’une LLC est confié à un ou plusieurs auditeurs si le chiffre d’affaires dépasse 50 millions de dirhams. Groupement d’intérêt économique (GIE) Définition : Le GIE n’est pas une entreprise, il constitue un cadre juridique intermédiaire entre l’entreprise et l’association pour le mise en commun de certaines activités par les entreprises. Il est donc constitué entre personnes morales afin de mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour faciliter ou développer l’activité économique de ses membres et améliorer ou augmenter les résultats de cette activité. Caractéristiques : • Le GIE est désigné par un nom légal qui doit être suivi des mots « groupe d’intérêt économique » ou de l’acronyme GIE. • Il est composé d’au moins deux personnes morales. • Il peut être créé sans capital. Dans le cas d’une constitution de capital, plusieurs types de contributions sont envisageables, tant en espèces, en nature que dans l’industrie. • Le GIE ne peut pas être mis en place par le biais d’un appel à épargne • La finalité du GIE peut être civile ou commerciale selon la nature. • Il est nécessaire de clarifier la définition de l’objet dans le contrat constitutif. • Il s’agit d’un écrit qui peut être sous la forme authentique (notarié) ou en privé. • Le contrat GIE doit contenir les éléments suivants : informations : 1. le nom du groupe ; 2. La durée du regroupement ; 3. siège du groupement ; 4. Identification de chacun de ses membres. 5. L’objet du regroupement 6. la dénomination sociale ou la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social de chacun des membres du groupe, l’indication du numéro d’enregistrement au registre du commerce, le cas échéant, de chacun de ses membres, et la date de leur entrée dans le groupe s’ils y ont été admis après son formation, en mentionnant, le cas échéant, l’exonération qui leur est accordée de toute responsabilité liée aux dettes du groupe avant leur admission. 7. le cas échéant, le montant et la nature des apports à constituer du capital et le montant du capital • La durée est généralement liée à l’objectif du GIE, qui peut être ponctuel ou continu. • Le GIE est administré par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi ses membres ou en dehors de ses membres. • Une personne morale peut être un administrateur à condition qu’il nomme un représentant permanent qui assume les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait ces fonctions en son nom propre. (Dahir No 1-99-12 du 18 Shaoual 1419 (5/02/1999) promulguant la loi 13-97 sur les groupements d’intérêt économique) Le partenariat (SNC) Définition : Une société en nom collectif est une société dont les partenaires sont tous des commerçants et sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Caractéristiques : • La société de personnes est désignée par un nom légal dans lequel les noms d’un ou de plusieurs associés peuvent être incorporés, et qui doit être immédiatement précédé ou suivi de la référence à la « société de personnes ». • Tous les partenaires sont des gestionnaires, sauf stipulation contraire dans les statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gestionnaires, qu’ils soient associés ou non, ou prévoir leur désignation par un acte ultérieur ; • Les partenaires peuvent nommer un ou plusieurs auditeurs par la majorité des partenaires. Toutefois, les entreprises dont le chiffre d’affaires à la fin de l’exercice dépasse 50 millions de DH sont tenues de nommer au moins un commissaire ; • Le licenciement des dirigeants ne peut être décidé qu’à l’unanimité par les partenaires. Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue dans les statuts ou que les autres partenaires ne décident à l’unanimité ; • Les actions sont enregistrées et ne peuvent être transférées qu’avec le consentement de tous les partenaires ; • La société de personnes prend fin au décès de l’un des associés, à moins qu’il n’ait été stipulé que la société continuerait, soit avec les associés seulement, soit avec un ou plusieurs héritiers, ou toute autre personne désignée par les lois ; La société en commandite (SCS) Définition : La société en commandite est composée de commanditaires et de commanditaires. Il est désigné par un nom légal dans lequel le nom d’un ou de plusieurs associés généraux peut être incorporé et qui doit être immédiatement précédé ou suivi des mots « société en commandite ». Les dispositions relatives aux sociétés en commandite sont applicables aux sociétés en commandite (sous réserve des règles prévues au premier chapitre de la loi sur les sociétés en commandité/voir BO n° 4478 du 1-5-97/page 485). Sponsorings : Les partenaires généraux sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Sponsors : • Les commanditaires ne sont responsables des dettes sociales que dans la limite de leur contribution. Cela ne peut pas être une contribution de l’industrie. • Le commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion liant la société à des tiers, même en vertu d’une procuration. • Toute modification des statuts sera décidée avec le consentement de tous les commandants et de la majorité en nombre et en capital des sponsors. • L’entreprise continue malgré le décès d’un sponsor. Source : BO n° 4478 du 1/5/97 La société en commandite par actions (SCA) Définition : Une société en commandite par actions dont le capital est divisé en actions est constituée entre un ou plusieurs associés généraux, qui sont des marchands et sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui sont actionnaires et ne supportent des pertes que dans la mesure de leurs contributions. La société en commandite par actions est désignée par un nom ou le nom d’un ou de plusieurs commandités peut être constitué en société et doit être immédiatement précédé ou suivi de la référence à la « société en commandite par actions ». Caractéristiques : • Le nombre de commanditaires ne peut pas être inférieur à trois (3). • Le (s) premier (s) gestionnaire (s) est désigné (s) par les statuts. Ils effectuent les formalités d’incorporation dont sont responsables les fondateurs de sociétés anonymes. Au cours de la vie de la société (sauf disposition contraire dans les statuts), le (s) dirigeant (s) sont nommés par le général ordinaire assemblée des actionnaires avec l’accord de tous les associés généraux. • L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de surveillance composé d’au moins trois actionnaires. • Un commandité ne peut pas être membre du conseil de surveillance, et les actionnaires qui sont associés commandité ne peuvent pas participer à la désignation des membres de ce conseil. • L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un ou plusieurs auditeurs ; • Le gestionnaire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’entreprise en toutes circonstances. • Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de l’entreprise. À cette fin, il dispose des mêmes pouvoirs que les auditeurs. • La conversion de la société en société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec l’accord des deux tiers des associés généraux, à moins que les statuts n’en établissent un autre quorum. Source : BO n° 4478 du 1/5/1997 La société en participation Définition : La société participante n’existe que dans les relations entre partenaires et n’est pas destinée à être connue de tiers. Elle n’a pas la personnalité juridique. Il n’est pas soumis à enregistrement ni à aucune formalité de publicité et son existence peut être prouvée par n’importe quel moyen. Les associés conviennent librement de la finalité sociale, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de l’entreprise. Si le partenariat est de nature commerciale, les relations des partenaires sont régies par les dispositions applicables aux partenariats, sauf stipulation contraire. Caractéristiques : • En ce qui concerne les tiers, chaque partenaire contracte en son nom personnel. Il est seul engagé même dans le cas où il révèle les noms des autres partenaires sans leur accord. Toutefois, si les membres agissent en tant que partenaires, ils sont tenus à la troisième parties en tant que partenaires dans une société en nom collectif. Source : BO n° 4478 du 1/5/1997 Otman AAFIR DPLE comptable par des experts Commissaire aux comptes Avenue de Fès 90000 Tanger – Maroc 212 6 61 47 35 42 http://www.aafir.ma/ |
